欢迎各位同学选修北京大学法学院开设的课程《并购与重组（Merger, Acquisition & Reorganization）》，课程属于法律硕士实务课程板块。

20世纪以来，公司兼并（Merger）、收购（Acquisition）和重组（Reorganization）成为资本市场中常见的现象，也是近年来呈现爆炸式增长的业务领域，公司并购涉及公司、合同、财产、会计、税收、经济规制、反垄断、劳动法等几乎所有与经济有关的法律制度，是公司法研究和学习的最复杂领域。本课程采取校内教师和校外实务专家讲座的教学方式，由邓峰教授主持，邀请各个领域的专家，分模块讲授企业和公司并购规则和中国实践，侧重于为复杂的并购业务提供一个框架性的基于实践的理解。对完善学生对现代企业和公司制度的深入理解，完整理解公司法的体系，包括公司治理、公司融资（财务）的灵活运用，具有重要意义。

课程的开设目的在于，通过课程的讲授，要求学生理解公司理论、经济理论和政治理论等和公司并购、重组和兼并之间的关系；理解不同形式的公司变动，以及实质变动所涉及到法律问题、法律关系、法律规则和制度框架；能够理解不同法域之中的制度安排的理性；能够运用所学到的知识分析中国法上的案例、制度和实践，并为进一步的研究拓展知识框架。

课程的特点为全部授课从实务出发，授课老师均为理论和实务经验兼具的第一线专家，结合当下最新的规则和商业模式的变化，致力于为学生搭建公司并购与重组非诉业务的基本框架。

课程为全院任选课程，2学分。授课时间为每周三10-11节（18：40-19：30，19：40-20：30）。授课对象为硕士研究生（法学硕士及法律硕士）和博士研究生。本课程要求学生完成8000字以内的论文、读后感、案例分析等。

欢迎大家积极报名选修！

 

 

课程教学计划：

 

课次	时间	课程内容	主讲人
§1	9.11	课程介绍&并购方式	邓峰
§2	9.18	并购交易流程	苏浩
§3	9.25	并购的交易结构	苏浩
§4	10.9	并购交易的设计与尽职调查	邬国华
§5	10.16	并购交易的合同及其条款	邬国华
§6	10.23	并购交易的合同及其条款	邬国华
§7	10.30	并购重组的规制框架	刘成伟
§8	11.6	并购重组的规制框架	刘成伟
§9	11.13	并购重组的交易结构	刘成伟
§10	11.20	国内上市公司并购重组法律实务操作	户文群
§11	11.27	并购重组税务实践与案例解析	施志群
§12	12.4	并购重组与税务规划	施志群
§13	12.11	经营者集中反垄断控制法律制度	叶军/吴振国
§14	12.18	经营者集中反垄断控制执法制度	叶军/吴振国
§15	12.25	中国式并购重组的典型纠纷	邓峰

 

 

考核方式：

 

要求学生完成8000字以内的论文、读后感、案例分析等。

   

 

校外主讲教师介绍（主讲顺序）：

 

 

苏浩

海问律师事务所合伙人。他为广泛的商业事务和各种公司交易提供法律服务，包括并购（M＆A）﹑合资企业和项目开发等。他尤其擅长为中国投资者在欧洲﹑亚太﹑中东﹑非洲﹑北美和拉丁美洲等区域进行的复杂跨境并购交易提供法律服务，涉及行业包括能源与自然资源（特别专注于电力、石油和天然气）﹑科技﹑先进制造业﹑媒体、金融服务和农业。

 

邬国华

金诚同达高级合伙人及该所对外投资业务主管合伙人。邬女士是业界公认的从事跨境并购及私募基金业务的法律专家，她的客户包括中国及全球最大的一些基金及公司。邬女士定期为客户的领导层提供关键的法律意见或建议，使她的客户能够获得更加有利的商业条款及更完善的法律保护。她的代表性业绩包括作为首席法律顾问为某准主权基金就其与其他中方投资主体组成的中方联合体拟收购飞利浦LED业务控股股份项目提供法律服务，该交易总金额约33亿美金。在另一个项目中，邬女士作为庞巴迪公司的首席法律顾问为其在中国设立首个航空合资企业提供法律服务。项目进行时，恰逢中国公司法大幅修订，其中设立中外合资企业的关键性要求被新规取代。邬女士与庞巴迪总部的法律团队直接工作，为客户提供了专业的法律建议使其得以成功应对新规出台后监管上的各种不确定性。她连续于2016年和2017年获得《亚洲法律杂志》（ALB）“客户首选律师20强”的称号。其他奖项还包括获得《亚洲法律杂志》（ALB）2016年中国“最佳女律师15强”和2017年“中国最领先的10名并购律师”。除此之外，她还获得来自世界权威法律评级机构《钱伯斯》（Chambers & Partners），《法律500强》（Legal 500），《亚洲法律概况》（Asialaw Profiles）杂志的认可，涵盖的领域包括公司并购，以及工程融资和能源。

 

刘成伟

环球律师事务所合伙人。刘律师的主要执业领域为兼并与收购（包括上市公司收购重组、跨境并购、国资收购等）、资本市场（境内外上市、新三板挂牌、债券融资等）、风险投资与私募融资、公司与投资（包括外商直接投资、境外投资等）、并购交易税务以及反垄断与竞争法。刘律师的主要著述包括：Chinese Company and Securities Law（中国公司与证券法），Wolters Kluwer，2016年第二版，2008第一版；Chinese Capital Market Takeover and Restructuring Guide（中国资本市场收购与重组指引），Wolters Kluwer 2010。

 

户文群

广东信达律师事务所合伙人，广东信达（北京）律师事务所主任。1995年毕业于中国人民大学。参与和主办了深华新（000010）股权分置改革、华塑控股（000509）股权分置改革、西藏珠峰（600338）重大资产重组、福日电子（600203）重大资产重组、新中基（000972）破产重整、建新矿业（000688）借壳上市等资本运作项目。专业领域为证券法律业务、收购兼并、外商投资、企业私募、基金投资、公司融资和重组、企业治理结构完善、风险控制和不良资产处置，尤其擅长提供结合中国境内和境外法律结构的法律方案设计与论证、企业股份制改造、股票发行与上市、企业并购、资产重组以及合同纠纷、股权争议的处理等。

 

施志群

北京明税律师事务所律师，毕业于北京大学法学院，资深税务律师，企业法律顾问。施律师多年来专注于税务规划、并购重组、转让定价和税务争议解决等领域的涉税法律服务，曾先后为新浪网、西门子、华录百纳、音乐集团、法雷奥、保尔沃特集团等多家境内外机构提供涉税法律服务，涉及高新技术、金融、影视、房地产、文化创意和教育等诸多行业和领域。施律师作为Founcil、汉唐教育和正保教育等专业税务培训平台的高级顾问，为广大企业提供专业税务培训；并曾受邀为多地税务机关和大型企业集团提供内部税务培训。

 

吴振国

先后就读于山东大学、中国社会科学院、对外经贸大学，法学博士；先后在国经济贸易委员会、商务部、国家市场监督管总局从事立法和执法工作，曾任商务部条约法律司副司长和反垄断局局长、国家市场监管总局反垄断局局长和反垄断执法一司司长等，中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员。《中华人民共和国反垄断法》主要起草人之一。主持或者参加《反垄断法》《对外贸易法》《中小企业促进法》《清洁生产法》《政府采购法》《商会法》《商业秘密保护法》《企业国有资产管理条例》《商业特许经营管理条例》《政府采购法》等法律法规的起草工作。有多种著述和论文发表在《中国法学》、《中国工业经济》、《清华法学》、《中国法律评论》ANTITRUST LAW JOURNAL等杂志上。

 

叶军

中国人民大学民商法硕士、博士，经济学博士后，公职律师。先后在山东警察学院、外经贸部条约法律司（反垄断调查办公室）、商务部反垄断局、商务部条约法律司工作。

在《中国法学》《中外法学》《比较法研究》《社会科学》《法律适用》《反垄断研究》《竞争政策研究》等刊物发表论文数十篇。独著《 经营者集中附条件研究：欧美反垄断法律移植和中国本土化经验》《外资并购中国企业的法律分析》《中国利用外资研究》《破产管理人理论和实务研究》等；合译《欧盟企业合并控制制度：法律、经济与实践分析（第二版）》；参撰《反垄断法理解与适用》《企业并购反垄断控制：欧盟及部分成员国立法执法》《财产损害赔偿》《合同法释解与适用》《商业特许经营管理制度理解与适用》；参编《支持和践行多边主义：中国参与WTO争端解决法律实践（2011-2020）》等。